司马懿杀了曹爽，过了两年，他也死了。接替他职位的是他儿子司马师。魏国大权落在司马师和司马昭兄弟两人手里。大臣中谁反对他们，司马师就把他除掉。魏少帝曹芳恨透司马师。有人曾经劝曹芳撤掉司马氏兄弟的兵权。但没有等曹芳动手，司马师已经逼着皇太后，把曹芳废了，另立魏文帝曹丕的一个孙子曹髦。
魏国有些地方将领本来不服司马氏的专权，司马师废去曹芳后，就有扬州刺史文钦和镇东将军毌丘（毌丘，姓，毌音ｇｕàｎ）俭起兵声讨司马师。司马师亲自带兵征讨，打败了文钦和毌丘俭。但是在回师许都之后，司马师也得病死了。
接着，司马昭做了大将军。司马氏父子三人，一个比一个厉害，一个比一个专横。
魏帝曹髦实在忍耐不住了。有一天，他把尚书王经等三个大臣召进宫里，气愤地说：“司马昭的野心，过路人都知道了（文言是‘司马昭之心，路人皆知’），我不能坐着等着他来收拾我。今天，我要同你们一起去讨伐他。”
大臣们知道要跟司马昭作对，简直是鸡蛋碰石头，就劝他忍耐，不要闹出大祸来。
可是曹髦从怀里掏出一道预先写好的诏书，扔在地上，说：“我已经下了决心，就是拼个死也不怕，再说还不一定死呢。”说着，他进内宫去禀报太后。
哪里知道这三个大臣当中，倒有两个人偷偷溜出去向司马昭通风报信了。
二十岁的曹髦，根本不懂得怎样治司马昭。他集合了宫内的禁卫军和侍从太监，吵吵嚷嚷地从宫里杀了出来。曹髦自己拿了一口宝剑，站在车上指挥。
司马昭的心腹贾充，带了一队兵士赶来，挡住了禁卫军的去路。双方打了起来。曹髦上前大喝一声，挥动剑杀过去。贾充的手下兵士一见皇帝自己动手，毕竟有点胆怯，有的准备逃了。
贾充手下有个叫成济的，跟贾充说：“您看怎么办？”
贾充厉声说：“司马公平时养着你们是干什么的！还用问吗？”
贾充这一说，成济才胆大了，拿起长矛就往曹髦身上直刺去。曹髦来不及招架，被成济刺穿了胸膛，跌下车来死了。
消息传到司马昭那里。司马昭听说他手下人真的杀了皇帝，也有点着慌，连忙赶到朝堂上，召集大臣们商量。司马昭假惺惺装出悲伤的样子，跟一位老臣陈泰说：“您说，叫我怎么办呢？”
陈泰说：“只有斩了贾充的头，才多少可以向天下交帐。”
司马昭很为难地说：“还有没有其他办法，您再想想。”陈泰说：“依我说，只有比这更重的办法，没有再轻的了。”
司马昭一听不是滋味，就不吱声了。
后来，司马昭用太后名义下了一道诏书，给曹髦加上许多罪状，把他废作平民，把曹髦被杀的事轻轻掩盖过去。
但是，大伙儿还是议论纷纷，怪司马昭不办凶手的罪，司马昭没法拖下去，就把杀害皇帝的罪责一古脑儿推给成济，给成济定了一个大逆不道的罪，满门抄斩。
司马昭除掉了曹髦，另外从曹操的后代中找了一个十五岁的曹奂接替皇位，这就是魏元帝。
汉光武帝建立东汉王朝以后，请了一个大学问家班彪整理西汉的历史。班彪有两个儿子名叫班固、班超，一个女儿叫班昭，从小都跟父亲学习文学和历史。
班彪死了以后，汉明帝叫班固做兰台令史，继续完成他父亲所编写的历史书籍，就是《汉书》（一部记载西汉历史的书）。班超跟着他哥哥做抄写工作。哥儿俩都很有学问，可是性情不一样，班固喜欢研究百家学说，专心致志写他的《汉书》。班超可不愿意老伏在案头写东西。他听到匈奴不断地侵扰边疆，掠夺居民和牲口，就扔了笔，气愤地说：“大丈夫应当像张骞那样到塞外去立功，怎么能老死在书房里呢。”
就这样，他决心抛弃他的案头工作去从军（文言叫做“投笔从戎”）。
公元73年，大将军窦固出兵打匈奴，班超在他手下担任个代理司马，立了战功。
窦固为了抵抗匈奴，想采用汉武帝的办法，派人联络西域各国，共同对付匈奴。他赏识班超的才干，派班超担任使者到西域去。
班超带着随从人员三十六个先到了鄯善（在今新疆境内鄯音ｓｈàｎ）。鄯善原来是归附匈奴的，因为匈奴逼他们纳税进贡，勒索财物，鄯善王很不满意。但是这几十年来，汉朝顾不到西域那一边，他只好勉强听匈奴的命令，这次看到汉朝派了使者来，他就挺殷勤地招待着他们。
过了几天，班超发现鄯善王对待他们忽然冷淡起来。他起了疑心，跟随从的人员说：“你们看得出来吗？鄯善王对待咱们跟前几天不一样，我猜想一定是匈奴的使者到了这儿。”
话虽这样说，毕竟只是一种猜想。刚巧鄯善王的仆人送酒食来。班超装得早就知道的样子说：“匈奴的使者已经来了几天？住在什么地方？”
鄯善王和匈奴使者打交道，本来是瞒着班超的。那个仆人给班超一吓，以为班超已知道这件事，只好老实回答说：
“来了三天了，他们住的地方离这儿三十里地。”
班超把那个仆人扣留起来，立刻召集三十六个随从人员，对他们说：“大家跟我一起来到西域，无非是想立功报国。现在匈奴使者才到几天，鄯善王的态度就变了。要是他把我们抓起来送给匈奴人，我们的尸骨也不能回乡了。你们看怎么办？”
大家都说：“现在情况危急，死活全凭你啦！”
班超说：“大丈夫不进老虎洞，怎能掏得到小老虎（文言是‘不入虎穴，焉得虎子’）？现在只有一个办法，趁着黑夜，到匈奴的帐篷周围，一面放火，一面进攻。他们不知道咱们有多少人马，一定着慌。只要杀了匈奴的使者，事情就好办了。”
大家说：“好，就这样拼一拼吧！”
到了半夜里，班超率领着三十六个壮士偷袭匈奴的帐篷。那天晚上，正赶着刮大风。班超吩咐十个壮士拿着鼓躲在匈奴的帐篷后面，二十个壮士埋伏在帐篷前面，自己跟其余六个人顺风放火。火一烧起来，十个人同时擂鼓、呐喊，其余二十个人大喊大叫地杀进帐篷。
匈奴人从梦里惊醒，到处乱窜。班超打头冲进帐篷，其余的壮士跟着班超杀进去，杀了匈奴使者和三十多个随从，把所有帐篷都烧了。
班超回到自己的营房里，天刚发白。班超请鄯善王过来。鄯善王一看到匈奴的使者已被班超杀了，就对班超表示愿意服从汉朝的命令。
班超回到汉朝，汉明帝提拔班超做军司马，又派他到于阗去。明帝叫他多带点人马，班超说：“于阗国家大，路程又远，就是多带几百人去，也不顶事。如果遇到什么意外，人多反而添麻烦。”
结果，班超还是带了原来的三十六个人到于阗去。
于阗王见班超带的人少，接见的时候，并不怎么热情。班超劝他脱离匈奴，跟汉朝交好。他决定不下，找巫师向神请示。
那个巫师本来反对于阗王跟汉朝友好，他装神弄鬼，对于阗王说：“你为什么要结交汉朝？汉朝使者那匹浅黑色的马还不错，可以拿来给我。”
于阗王派国相向班超去讨马。班超说：“可以，叫巫师自己来拿吧。”
那巫师得意洋洋地到班超那儿取马。班超也不跟他多说，立刻拔出刀把他斩了。接着，他提了巫师的头去见于阗王，责备说：“你要是再勾结匈奴，这巫师就是你的榜样。”
于阗王早就听说班超的威名，看到这个场面，也吓得软了，说：“愿意跟汉朝和好。”
鄯善、于阗是西域的主要国家，他们结交了汉朝，别的西域国像龟兹（音Ｑｉǖｃí，在今新疆库车县一带）、疏勒（在今新疆喀什噶尔一带）等也都跟着跟汉朝和好了。
西域各国从王莽执政时期起，跟汉朝不相往来已经有六十五年。到了这时候，才恢复张骞通西域时期的那个局面，双方又经常有使者和商人交往。
过了两年，汉明帝死去，他的儿子刘炟（音ｄá）即位，这就是汉章帝。
武则天对于反对她掌权的人，进行无情镇压；但她又十分重视任用贤才。她经常派人到各地去物色人才。只要发现谁有才能，就不计较门第出身、资格深浅，破格提拔，大胆任用。所以，在她的手下，涌现出一批有才能的大臣。其中最著名的是宰相狄仁杰。
狄仁杰当豫州刺史的时候，办事公平，执法严明，受到当地百姓的称赞。武则天听说他有才能，把他调到京城当宰相。
一天，武则天召见他，告诉他说：“听说你在豫州的时候，名声很好，但是也有人在我面前揭你的短。你想知道他们是谁吗？”
狄仁杰说：“别人说我不好，如果确是我的过错，我应该改正；如果陛下弄清楚不是我的过错，这是我的幸运。至于谁在背后说我的不是，我并不想知道。”
武则天听了，觉得狄仁杰器量大，更加赏识他。
来俊臣得势的时候，诬告狄仁杰谋反，把狄仁杰打进了牢监。来俊臣逼他招供，还诱骗他说：“只要你招认了，就可以免你死罪。”
狄仁杰坦然说：“如今太后建立周朝，什么事都重新开始。
像我这种唐朝旧臣，理当被杀。我招认就是了。”
另一个官员偷偷告诉狄仁杰说：“你如果供出别人来，还可以从宽。”
狄仁杰这下可生了气，说：“上有天，下有地，叫我狄仁杰干这号事，我可干不出来！”说着，气得用头猛撞牢监里的柱子，撞得满面流血。那个官员害怕起来，连忙把他劝住了。
来俊臣根据逼供的材料，胡乱定了狄仁杰的案，对他的防范也就不那么严密了。狄仁杰趁狱卒不防备，偷偷地扯碎被子，用碎帛写了封申诉状，又把它缝在棉衣里。
那时候，正是开春季节。狄仁杰对狱官说：“天气暖了，这套棉衣我也用不上，请通知我家里人把它拿回去吧。”
狱官也不怀疑，就让前来探监的狄家人把棉衣带回家去。狄仁杰的儿子拆开棉衣，发现父亲写的申诉状，就托人送给武则天。
武则天看了狄仁杰的申诉状，才下令把狄仁杰从牢监里放了出来。武则天召见狄仁杰，说：“你既然申诉冤枉，为什么要招供呢？”
狄仁杰说：“要是我不招，早就被他们拷打死了。”
武则天免了狄仁杰死罪，但还是把他宰相职务撤了，降职到外地做县令。直到来俊臣被杀以后，才又把他调回来做宰相。
在狄仁杰当宰相之前，有个将军娄师德，曾经在武则天面前竭力推荐他；但是狄仁杰并不知道这件事，他认为娄师德不过是普通武将，不大瞧得起他。
有一次，武则天故意问狄仁杰说：“你看娄师德这人怎么样？”
狄仁杰说：“娄师德做个将军，小心谨慎守卫边境，还不错。至于有什么才能，我就不知道了。”
武则天说：“你看娄师德是不是能发现人才？”
狄仁杰说：“我跟他一起工作过，没听说过他能发现人才。”
武则天微笑说：“我能发现你，就是娄师德推荐的啊。”
狄仁杰听了，十分感动，觉得娄师德的为人厚道，自己不如他。后来，狄仁杰也努力物色人才，随时向武则天推荐。
一天，武则天问狄仁杰说：“我想物色一个人才，你看谁行？”
狄仁杰说：“不知陛下要的是什么样的人才？”
武则天说：“我想要找个能当宰相的。”
狄仁杰早就知道荆州地方有个官员叫张柬之，年纪虽然老了一些，但办事干练，是个宰相的人选，就向武则天推荐了。武则天听了狄仁杰的推荐，提拔张柬之担任洛州（治所在洛阳）司马。
过了几天，狄仁杰上朝，武则天又向他提起推荐人才的事。狄仁杰说：“上次我推荐的张柬之，陛下还没用呢！”
武则天说：“我不是已经把他任用了吗？”
狄仁杰说：“我向陛下推荐的，是一个宰相的人选，不是让他当司马的啊。”
武则天这才把张柬之提拔为侍郎，后来，又任命他为宰相。
像张柬之那样，狄仁杰前前后后一共推荐了几十个人，后来都成为当时有名的大臣。这些大臣都十分钦佩狄仁杰，把狄仁杰看作他们的老前辈。有人对狄仁杰说：“天下桃李，都出在狄公的门下了。”
狄仁杰谦逊地说：“这算得上什么，推荐人才是为了国家，不是为了我个人的私利啊！”
狄仁杰一直活到九十三岁。武则天很敬重狄仁杰，把他称作“国老”。他多次要求告老，武则天总是不准。他死去后，武则天常常叹息说：“老天为什么这样早夺走我的国老啊！”
李自成离开商洛，到河南的时候，河南正发生一场大旱灾，成千上万饥民到处流亡。李自成一到河南，饥民听到李闯王出山的消息，纷纷前来投奔。
有一天，一群饥民拥着一个读书人模样的青年来找闯王。李自成询问来历，知道那青年名叫李岩（又名李信），刚被大家从河南杞县牢里救出来。
李岩本来是杞县地方一户富户人家的儿子。前几年，当地灾荒闹得凶，好多农民断了粮。李岩拿出家里的一些粮食，接济断粮的穷人。对于一个富户子弟来说，这样做是少见的。
所以，穷人们觉得李岩为人不错，称呼他“李公子”。
杞县连年灾荒，穷人已经苦得过不了日子。但是，县官照样派差役向穷人逼税逼债。李岩怕逼出事来，去见姓宋的县官，劝他暂时停止征税，还希望他拨出一部分官粮借给饥民。
县官对李岩说：“上司向地方派军饷，催得紧。我不问他们要税要租，拿什么交帐。再说，官仓里的粮食早就空了，拿什么借给饥民。要借，只有请你们几家富户人家出粮了。”
李岩见县官不答应，回到家，打开自家的粮仓，把二百多石粮食拿出来让饥民分了。
闹饥荒的百姓见李公子肯捐粮，很高兴。但是受灾的百姓多，光李家捐粮也不顶事。有人想个主意，聚集几十个人到别的富户人家去请愿，要他们学李家的样儿。
那些富户人家不但不同意，反而向上门的饥民瞪白眼，说家里根本没粮。饥民一气之下，闹了起来，冲进一个富户的粮仓，把他家的粮食分了。
富户们发了慌，纷纷向县官哭诉。县官说：“这不是反了吗？”立刻派了几名差役拿着他的令牌前去制止，还扬言说，如果再聚众要挟，一定要重办。饥民们正在气头上，哪怕你县官硬压。他们揪住差役，把令牌扔在地上，砸得粉碎，还拥到县衙门前，嚷嚷说：“我们没有粮，早晚得饿死，不如跟你们拼了吧。”
县官一听饥民要暴动，吓得躲在县衙里不敢出来。他一想，还是李岩跟饥民有点来往，就赶快派人把李岩找来，请他想个办法。
李岩说：“你要不出乱子，只有赶快停止逼债，劝富户人家捐粮。”
县官没办法，只好勉强答应。聚集在县衙外的饥民听说李岩已经说服县官捐粮，才平息了气愤。有人说：“大伙先回去吧。要是过几天再不见他们拿出粮来，再找他们算账！”
哪料饥民一散，县令就翻悔了。他想，不向饥民逼税，虽然解了眼前的急，可上司催起来怎么办，自己的乌纱帽还保得住？他左思右想，就恨起李岩来，认为现在饥民闹得这样凶，全是那姓李的惹出来的。他立刻叫个办案的师爷写了一份公文给上司，诬告李岩收买民心，想要造反。
这消息泄漏了出来，人们都替李岩担心。附近林子里，有一支农民起义队伍，带头的青年女子，是江湖上卖艺的，人们叫她红娘子。红娘子平时听到李岩捐粮救灾的事，十分钦佩，现在听说李岩有遭害的危险，就到李岩家里，把李岩带到林子里躲避。
李岩开始并没弄清红娘子的本意，后来一听红娘子要把他留下，参加起义队伍，就不愿意。没多久，从红娘子那里偷偷地跑了回来。
李岩一回家，那如狼似虎的差役早就带着脚镣手铐等着他，一见李岩，就七手八脚把他铐了起来，带回县衙审问。
杞县的百姓听到李岩被捕，说：“李公子坐牢，咱们难道能眼睁睁看他受苦不去救他？”
红娘子听到消息，也带着队伍来了。一大群饥民跟着她，拿刀的拿刀，使棒的使棒，一起攻打县衙门。
县官和差役一看起义队伍人多势大，料想抵挡不住，都溜走了。红娘子和饥民一起，打开牢监，把李岩救了出来。
到了这步田地，李岩觉得回家也没有出路，才听从红娘子的劝告，跟起义的饥民一起投奔李闯王。
李自成弄清了李岩的情况，知道李岩虽然是富户人家出身的读书人，也是个受迫害的；再说，起义军正需要找个谋士，就把李岩留在营里。李岩也早就知道李自成是个很有抱负的英雄，也就一心一意帮李自成推翻明王朝。
起义军队伍壮大以后，李自成着手整顿部队，严肃纪律，还接受李岩的建议，提出“均田免赋”（“赋”就是税收）的口号。李岩派出一批起义兵士打扮成商人模样，混进官军占领的城里，逢人就宣传：“李闯王带的队伍是挺讲纪律的，不杀人也不抢东西。”人们对官军的杀人抢劫，早就恨透了。现在听说李闯王的队伍纪律严明，自然向着李闯王了。当地的农民还传唱着一些歌谣，也是李岩编的：
吃他娘，穿他娘，开了大门迎闯王。闯王来时不纳粮。
朝求升，暮求合（一升的十分之一），近来贫汉难求活。
早早开门拜闯王，管教大家都欢悦。
李自成的起义军受到人民的支持，在杀死福王朱常洵之后，又在河南接连打了几个大胜仗。公元1643年，李自成攻破潼关，打死明朝督师、兵部尚书孙传庭，没多久就占领了西安。
公元前283年，秦昭襄王派使者带着国书去见赵惠文王，说秦王情愿让出十五座城来换赵国收藏的一块珍贵的“和氏璧”，希望赵王答应。
赵惠文王就跟大臣们商量，要不要答应。要想答应，怕上秦国的当，丢了和氏璧，拿不到城；要不答应，又怕得罪秦国。议论了半天，还不能决定该怎么办。
当时有人推荐蔺（音ｌìｎ）相如，说他是个挺有见识的人。
赵惠文王就把蔺相如召来，要他出个主意。
蔺相如说：“秦国强，赵国弱，不答应不行。”
赵惠文王说：“要是把和氏璧送了去，秦国取了璧，不给城，怎么办呢？”
蔺相如说：“秦国拿出十五座城来换一块璧玉，这个价值是够高的了。要是赵国不答应，错在赵国。大王把和氏璧送了去，要是秦国不交出城来，那么错在秦国。宁可答应，叫秦国担这个错儿。”
赵惠文王说：“那么就请先生上秦国去一趟吧。可是万一秦国不守信用，怎么办呢？”
蔺相如说：“秦国交了城，我就把和氏壁留在秦国；要不然，我一定把璧完好地带回赵国。”（原文是“完璧归赵”。）
蔺相如带着和氏璧到了咸阳。秦昭襄王得意地在别宫里接见他。葡相如把和氏壁献上去。
秦昭襄王接过璧，看了看，挺高兴。他把壁递给美人和左右侍臣，让大伙儿传着看。大臣们都向秦昭襄王庆贺。
蔺相如站在朝堂上等了老半天，也不见秦王提换城的事。他知道秦昭襄王不是真心拿城来换璧。可是璧已落到别人手里，怎么才能拿回来呢？
他急中生智，上前对秦昭襄王说：“这块璧虽说挺名贵，可是也有点小毛病，不容易瞧出来，让我来指给大王看。”
秦昭襄王信以为真，就吩咐侍从把和氏璧递给蔺相如。
蔺相如一拿到璧，往后退了几步，靠着宫殿上的一根大柱子，瞪着眼睛，怒气冲冲地说：“大王派使者到赵国来，说是情愿用十五座城来换赵国的璧。赵王诚心诚意派我把璧送来。可是，大王并没有交换的诚意。如今璧在我手里。大王要是逼我的话，我宁可把我的脑袋和这块璧在这柱子上一同砸碎！”
说着，他真的拿着和氏璧，对着柱子做出要砸的样子。
秦昭襄王怕他真的砸坏了璧，连忙向他赔不是，说：“先生别误会，我哪儿能说了不算呢？”
他就命令大臣拿上地图来，并且把准备换给赵国的十五座城指给蔺相如看。
蔺相如想，可别再上他的当，就说：“赵王送璧到秦国来之前，斋戒了五天，还在朝堂上举行了一个很隆重的仪式。大王如果诚意换璧，也应当斋戒五天，然后再举行一个接受璧的仪式，我才敢把璧奉上。”
秦昭襄王想，反正你也跑不了，就说：“好，就这么办吧。”
他吩咐人把蔺相如送到宾馆去歇息。
蔺相如回到宾馆，叫一个随从的人打扮成买卖人的模样，把璧贴身藏着，偷偷地从小道跑回赵国去了。
过了五天，秦昭襄王召集大臣们和别国在咸阳的使臣，在朝堂举行接受和氏璧的仪式，叫蔺相如上朝。蔺相如不慌不忙地走上殿去，向秦昭襄王行了礼。
秦昭襄王说：“我已经斋戒五天，现在你把璧拿出来吧。”
蔺相如说：“秦国自秦穆公以来，前后二十几位君主，没有一个讲信义的。我怕受欺骗，丢了壁，对不起赵王，所以把壁送回赵国去了。请大王治我的罪吧。”
秦昭襄王听到这里，大发雷霆。说：“是你欺骗了我，还是我欺骗你？”
蔺相如镇静地说：“请大王别发怒，让我把话说完。天下诸侯都知道秦是强国，赵是弱国。天下只有强国欺负弱国，决没有弱国欺压强国的道理。大王真要那块璧的话，请先把那十五座城割让给赵国，然后打发使者跟我一起到赵国去取壁。
赵国得到了十五座城以后，决不敢不把璧交出来。”
秦昭襄王听蔺相如说得振振有辞，不好翻脸，只得说：“一块璧不过是一块璧，不应该为这件事伤了两家的和气。”
结果，还是让蔺相如回赵国去了。
蔺相如回到赵国，赵惠文王认为他完成了使命，就提拔他为上大夫。秦昭襄王本来也不存心想用十五座城去换和氏壁，不过想借这件事试探一下赵国的态度和力量。蔺相如完璧归赵后，他也没再提交换的事。
瓦岗军首领翟让，本来是东郡的一个小吏，因为得罪了上司，被打进牢监，还被判了死罪。有个狱吏同情他，跟他说：“我看你是条好汉，怎么能在牢里等死呢。”一天夜里，狱吏偷偷地砸了镣铐，打开牢门，把翟让放了。
翟让逃出了牢监，逃到东郡附近的瓦岗寨，招集了一些贫苦农民，组织了一支起义队伍。当地一些青年人，听到这个消息，都来投奔他。其中有一个青年叫徐世勣（音ｊī），年纪才十七岁，不但武艺高强，而且很有计谋。
徐世勣劝翟让说：“这里附近都是贫苦的老乡，我们不应该去打扰他们；我看荥阳一带，来往的豪门富商很多，不如到那里去筹办点钱粮。”
翟让听从徐世勣的意见，带领农民军到荥阳一带，专门打击官府富商，夺取大批资财。附近农民来投奔翟让的越来越多，很快就发展到一万多人。
李密投奔翟让以后，帮助翟让整顿人马。那时候，附近各地还有一些小股的农民队伍。李密到各处去联络，说服他们联合起来，听从翟让指挥。翟让十分高兴，跟李密渐渐亲近起来。
翟让虽然有了很多人马，但是他并没想到自己能推翻隋炀帝。李密对翟让说：“从前刘邦、项羽，本来也是普通老百姓，后来终于推翻秦朝。现在皇上昏庸暴虐，百姓怨声载道，官军大部分又远在辽东。您手下兵强马壮，要拿下东都和长安，打倒暴君，还不是轻而易举的事！”
翟让听了很高兴，说：“您的意见太好了，我倒没想到这一点呢。”
接着，两人商量了一番，决定先攻打荥阳。荥阳太守向隋炀帝告急。隋炀帝派大将张须陀带大军镇压。
张须陀是镇压农民军的老手。翟让曾经在他手里打过败仗，这次听说又是张须陀来了，有点害怕。李密说：“张须陀有勇无谋，再加上他自以为强大，骄傲轻敌。我们利用他的弱点，保管能打败他。”
李密请翟让摆开阵势，正面迎击敌人；他自己带了一千人马在荥阳大海寺北面的密林里设下埋伏。
张须陀欺翟让不是他的对手，莽莽撞撞地指挥人马掩杀过来。翟让抵挡了一阵，假装败退。张须陀紧紧追赶，追了十多里，路越来越窄，树林越来越密，正是李密布置的埋伏圈。李密一声令下，埋伏的瓦岗军将士一齐杀出，把张须陀的人马团团围住。张须陀虽然勇猛，但是被伏兵层层包围，左冲右突，没法脱围，终于全军覆没。张须陀也被起义军打死了。
经过这一场战斗，李密在瓦岗军里提高了威信。李密不但号令严明，而且生活朴素，凡是从敌人那里缴获来的钱财，他都分给起义将士。日子一久，将士们就渐渐向着他了。第二年（公元617年）春天，李密劝说翟让，趁隋炀帝在江都巡游，东都空虚的机会，进攻东都。瓦岗军派人到东都刺探军情，被隋朝官员发觉，加强了东都的防御。李密就改变计划，提议先打东都附近的兴洛仓（在今河南巩县）。
兴洛仓也叫做洛口仓，是隋王朝建造的最大的一个粮仓。仓城周围二十多里，城里挖了三千个大窖，每个窖里贮藏着八千石粮食。这都是隋王朝多年来从各地农民身上搜刮来的血汗。
翟让、李密两人带七千名精兵攻打兴洛仓。这些兵士原是流离失所的农民，一听得攻打官府的粮仓，个个摩拳擦掌，勇气百倍。他们向兴洛仓发起猛攻。驻守在兴洛仓的隋军还想顽抗，但是怎么也抵挡不住像插翅猛虎一般的瓦岗军。兴洛仓被攻破了。
瓦岗军攻破兴洛仓以后，立刻发布命令，开仓分粮。兵士们打开一口口粮窖，让老百姓尽情地拿。受饥挨饿的农民从四面八方拥向粮仓，从头发花白的老人，到背着孩子的妇女，一个个眼里带着激动的泪花，前来领粮。大伙对瓦岗军的感激心情，就不用提了。
接着，瓦岗军又打败了东都派来的隋军救兵。到这时候，瓦岗军的指挥权渐渐集中在李密手里。翟让觉得自己的才能不如李密，就把首领的地位让给李密。大家推李密为魏公，兼任行军元帅。
瓦岗军在洛口建立了自己的政权后，乘胜攻下许多郡县，隋朝官吏兵士纷纷投降。瓦岗军一面继续围攻东都，一面发出讨伐隋炀帝的檄文，声讨炀帝的罪恶，号召百姓起来推翻隋王朝的统治。这一来，把整个中原都震动了。
正当瓦岗军胜利发展的时候，内部发生了严重分裂。翟让把首领位子让给李密后，翟让手下有些将领很不愿意。有人劝翟让把权夺回来，翟让却总是笑呵呵的不当一回事。但是这些话传到李密耳朵里，李密就很不高兴。李密的部下撺掇他除掉翟让。李密为了保自己的地位，竟起了狠心。
有一天，李密请翟让喝酒。在宴会中间，把翟让的兵士都支开了，李密假意拿出一把好弓给翟让，请他试射。翟让转过身子，刚拉开弓。李密布置好的刀斧手就动起手来，把翟让砍倒了。
打那时候起，瓦岗军开始走了下坡路。但是，北方由李渊带领的一支反隋军却正在强大起来。
董卓之乱以后，东汉王朝名存实亡，对各地州郡失去了控制。各地官僚、豪强趁机会争夺地盘，形成了大大小小的割据势力。势力比较大的有冀州的袁绍、南阳的袁术、荆州（约当今湖北、湖南两省和河南、贵州、广东、广西的一部）的刘表、徐州（约当今江苏长江以北和山东东南部）的陶谦、吕布等，他们相互混战，打得昏天黑地。成千上万的百姓在混战中遭到屠杀，许多地方出现了没有人烟的荒凉景象。
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